IPOにおける内部監査とは?目的や運用方法を解説

POINT
・内部監査の目的は、「経営目標の達成に役立つこと」
・内部監査人の選定方法は3種類、自社に適した人材を登用する
・最も負荷がかかるのは1年目、外部の力も活用してIPO審査を乗り切る!
IPO準備における内部監査の対応は年々重要性が高まっており、企業の負担も増加しています。これから内部監査を始める企業向けに、内部監査とは何か、その目的と運用方法、内部監査人選定の方法、コストなど、客観性・独立性を保ちつつ、効率的に行う方法を解説します。
2020年5月22日
更新:2021年6月15日
このコラムは、IPOにおける内部監査を行う上で、皆さんのスタートガイドとなる位置づけのコラムとして作成しております。 IPOにおける内部監査で求められるのは、内部監査室の設置あるいは内部監査担当の配置、そして内部監査の実施です。
このコラムでは、求められる事項について、次のような形で説明を進めます。
目次

1.内部監査とは

内部監査とは、社内監査であり監査の一部分です。 「監査」というと、言葉的にも非常に厳しく捉えられ、「チェックを行うことをミッションとし、良いこと悪いことの判断を行うこと」等とイメージされるのではないでしょうか。

まずは、日本内部監査協会が作成した、内部監査規定の抜粋を見てみましょう。

内部監査規程 第2条(内部監査の定義及び目的)

内部監査とは、内部監査を受ける本社各部門、営業拠点及び子会社等(以下「監査対象部門等」という)から独立した内部監査部門が、 監査対象部門等における内部管理態勢の適切性、有効性を検証するプロセスである。
このプロセスは、監査対象部門等における内部事務処理等の問題点の発見・指摘にとどまらず、 内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言等まで行うものである。
内部監査は、当社の経営目標の達成に役立つことを目的とする。

内部監査において特に大切なのは、「当社の経営目標の達成に役立つことを目的とする。」と定義されている事です。
つまり、会社の利益に貢献することを目的としています。


そしてその目的を達成するために、内部監査実施時に意識して頂きたいことは、以下3点です。
  • ・経営全体の目で社内の問題点を見つけること
  • ・内部監査自体が利益の貢献に寄与すること
  • ・改善策として具体的なアイディアを提案すること)
これらを意識しながら、会社の内部管理体制のチェック、問題点の指摘などを行っていきます。

なお、「監査」には、内部監査のほかに「外部監査」と「監査役監査」があります。
外部監査とは、企業と利害関係のない外部の専門家による監査であり、 具体的には会計監査人や監査法人による会計監査が該当します。 外部監査は会社法と金融商品取引法によって一定の規模以上の会社に義務付けられており、財務諸表等、企業の財務情報の正確性がチェックされます。

監査役監査とは、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているか、 経営判断の内容に善管注意義務違反がないか等を監査役がチェックする監査です。


2.内部監査室の設置

はじめに、上場のための内部監査室の設置と人員配置について述べます。
非上場の会社であれば、内部監査室の設置は会社において初めてのことであると思います。 会社として、内部監査規程の制定を行うとともに、適切な人員の配置が必要となります。

内部監査室は、代表取締役直轄の部門として、他の部門から独立した部門として設置することが望ましいです。また、専任の内部監査担当を配置することが良いでしょう。

但し、会社の規模によっては、独立の部門、専任の担当者を設置できない場合もあるので、そのような場合は、 兼任の内部監査担当を置いて、クロス監査を実施するという方法もあります。
クロス監査については、後述いたします。

3.内部監査人選定の3つの方法

内部監査室には、どのような責任者及びどの程度のスタッフ数を配置すべきでしょうか。  
内部監査室(又は部門)の責任者の選定方法としては、以下の3つの方法が挙げられます。
  • [1] 社内から登用
  • [2] 外部から招聘
  • [3] アウトソーシング
①社内から登用
社内から登用する場合の人員選定に際しては、まず自社の事業の中心が何かを重視して考えてみましょう。 例えば、営業に強い会社であれば、営業部門の人材であれば、誰でも良いというわけではなく、 営業出身の人で自社の業務にも精通した、かつ、各被監査部門の責任者と対等に意見交換や指摘ができる人材 (=社歴が長く、社内の上級職クラス)を選定することが望ましいと言えます。 同様に、IT企業であれば、情報システム出身の人で自社の業務に精通した人を責任者及びスタッフとして選定するといった感じです。

なお、ここで気をつけなければいけないのが、初めての内部監査の場合、内部監査の計画から予備調査、 実査など多くの内部監査固有の実務をこなさなくてはならないため、ただ単に会社の事業に精通している人を選定するのではなく、 立上げ期間として、いくつかの外部研修を受講しつつ、まずは内部監査というものがなんであるかを学びながら遂行していくのがよいでしょう。

ちなみに、会社によっては、兼任の内部監査担当を置いてクロス監査を行う方法もある旨を前述しました。 これは内部監査室が独立した部門ではない場合に、2名以上の内部監査担当を選定して、内部監査を実施するものです。 内部監査担当は、担当している部門の自己監査はできませんので、必ず主担当となる方の所属する部門以外のスタッフが、主担当となる方の所属部門の内部監査を実施するようにしてください。

②外部から招聘
IPO準備段階では、内部監査経験者を有していない企業がほとんどであるため、多くの企業が外部から内部監査経験者を招聘しています。 このケースの利点は、内部監査に従事する者が一連業務を理解していることです。内部監査の業務に精通しているため、 メイン業務である監査業務をすぐに運用できる点にあります。
反面、弱くなる点は、中途採用者であるため、 会社の内情の把握に不安があったり、キーパーソンとの人的関係性が弱かったりすることです。人員配置については、会社の状況にマッチする形で行うようにしてください。

③アウトソーシング
内部監査業務をアウトソーシングするのも一つの手段です。アウトソーシングの考え方として、全てをアウトソーシングする、 もしくは業務の一部をアウトソーシングする、あるいはレクチャーを受けながら内部監査を行うなど様々な手段があります。 アウトソーシング会社の経験を加えて、独立性・客観性が高まることやIPO準備段階では本業に集中できること、 他の管理体制強化にリソースを投下できます。監査の部分はプロにお任せしてノウハウを吸収するという方法も有効です(審査上も客観性が高いと評価されます)。
アウトソーシングは、クロス監査よりも独立性が高まることや、内部監査業務のレクチャーを受けた担当が経験を積む事になるため、有効な手段として昨今増加しています。

最後に、スタッフの選任についてですが、内部監査室を構成するスタッフ人員は、 会社の規模・子会社の規模・業態・支店数などによって必要人数が異なってきます。
昨今多いケースですと、IT企業など拠点が本社のみ、あるいは大都市圏のみに数社・数店舗であれば、 内部監査室が独立した部門として設置されているなら1名の責任者で対応することは可能と思われます。
しかし、製造業・サービス業など拠点が数十ある場合は、責任者以外に複数のスタッフの配置を視野にいれなければならないと思われます。

4.内部監査にかかるコスト

内部監査では、固定資産などもつような投資はありません。 人が資本の部門になります。
したがって、コストの面では人件費と出張費用ぐらいです。

なお、内部監査の潮流については、最新情報等をキャッチアップできる体制を構築した方がよいでしょう。 内部監査協会への入会(入会金10万円、年会費10万円程度)、 内部監査についての定期的な外部研修費用は予め予算を組んでおくことをお勧めします。

IIA(Institute of Internal Auditors 国際的な内部監査協会)が定めているガイドラインについては、 教育についての規程も盛り込まれていますので、参考になります。研修費用としては、 1回1名あたり2万円から数万円になると思われるので、年間1人当たり10万円程度見込んでおけば、よいのではないでしょうか。 基本的な事項・応用的な事項・最新情報などの研修プログラムを策定して運営することが肝要です。

5.内部監査の運用

この章では、内部監査を行う会社を12月決算と仮定して、時系列で1年を通した内部監査の流れを説明します。
まず、年間の監査活動として下図①~⑥があります。

内部監査の運用

①監査計画
まず、今年の内部監査の方針や監査対象の範囲を策定した年度計画(=監査計画書)を作成します。ここでは、自社のすべての業務を網羅することが重要です。

②予備調査
次に、監査対象となる部門(=被監査部門)を設定し、監査計画書及び監査実施時に利用する監査手続書を策定するために1ヶ月~2ヶ月を費やして予備調査というものを行います。
初めての内部監査となりますので、監査部門も被監査部門もそれぞれに未知のところがあります。 この予備調査を活用して、以下の対応を行いましょう。
  • (1)内部監査がどのようなものかを被監査部門へ説明すること
  • (2)被監査部門についてミッションを説明して頂くこと
  • (3)被監査部門から監査をやるべきポイントや問題点、困りごとなどをヒアリングすること
この予備調査は、個別のリスクの洗い出しを行うとともに、円滑に監査を行うためのコミュニケーションにもなります。 また、監査だけでなく日常の業務においても、いろいろ情報を吸い上げることができる非常に重要な機会にもなります。 さらに、会社の各部門のヒアリングを行うことで、部門だけの論点なのか部門をまたぐものなのか、会社全体の視点で見ることができます。 また、現場に訪問することで様々な気づきもあると思います。

次に、予備調査を通じて、リスクの洗い出しを行った結果を監査手続書に反映させながら作成していきます。 できれば、このときまでに会社のリスクマップなども策定できているとスムーズです。 監査手続書を作成する際には、共通項目と固有項目の二つの観点から監査手続書を作成すると非常に便利です。
共通項目とは、経費・勤怠・情報セキュリティなど会社全体でいかなる部門でも求められる項目を設定します。 固有項目は、営業部門や購買部門など、部門ごとに必要な監査項目を設定します。

IPOにおける内部監査の1年目は主幹事証券会社よりとにかく全拠点の実査を求められることが多いです。 最終的には、内部監査の対象拠点や、対象業務範囲等を決定する場合は、主幹事証券会社や監査法人と事前に確認・調整を行い、 内部監査の実施拠点の合意等をしておきましょう。是非とも、このような流れで監査対象を設定してみてください。

③本調査
次はいよいよ、監査の実施(=実査)です。実査とは、実際に訪問して監査することを言いますが、 実査の日程は予め1ヶ月前から決めておくのがよいでしょう。 監査計画書に基づき、被監査部門へ事前に監査実施の通知を行い、監査手続書にしたがって、監査を行います。 今回のケースでは、4月~9月を想定しています。 会社規模にもよりますが、一部門の実査は半日から1日程度かけて実施するのが目安になります。

また、実査を行うために必要な資料は、予め準備依頼をしておきましょう。 業種によって、証憑の保管方法がハードコピーだったり、電子保管だったり様々なため、 何がどのように保管されているのか当日に確認するよりも、遥かに早く監査を進めることができます。

また、監査の手続きについても、証憑の閲覧を行うのか、業務内容等を観察するのか、 ヒアリングで済ませるのか等、どのように確認を行うのか、予め決めておきましょう。 そして、現場にて被監査部門との監査に臨みましょう。 部門長だけでなく、スタッフの方々とコミュニケーションをとることで様々な発見があるはずです。

実査が完了した時には、被監査部門に監査協力についてのお礼と発見事項について確認をしていくのが望ましいです。 自部門に戻った後は、監査調書を作成しましょう。

④評価・報告・改善命令
内部監査室は、監査調書に基づき、監査の結果を監査報告書、また指摘事項がある場合は、改善命令書を作成し交付します。 監査報告書及び改善命令書を交付する際には、必ず事前にドラフトを作成し、 記載内容に監査担当の思い違いや齟齬などがないか被監査部門に確認を取るようにしてください。

また、代表取締役名で報告書などを出す場合、代表取締役に書類内容を確認頂いた上で、提出するのがよいでしょう。 これで、1部門の監査は終わりですが、改善命令書を受けた被監査部門は、改善命令書に対する改善案を策定し、改善報告を提示しなければなりません。

⑤フォローアップ
指摘事項については、10月~11月においてフォローアップ監査を実施してください。 フォローアップ監査とは、指摘した事項が是正されているかを確かめるための監査です。

IPOにおける内部監査では、 改善命令書の事項が被監査部門の発行する改善報告の通りに運用されているかが非常に重要なポイントです。 よって、フォローアップ監査の実施は、被監査部門において、改善後一定の運用期間をもって実施する事が望ましいです。

⑥1年間の取り纏め
12月には1年間の内部監査について取り纏めをします。1年間の内部監査を実施して、マクロレベルとミクロレベルの両方のポイントで気づきがあるはずです。 1年間の内部監査報告をとりまとめ、代表取締役や監査役などに報告を行うのが望ましいでしょう。
併せて、1年間の内部監査の結果を踏まえて、翌年の内部監査についての計画も始めるとよいでしょう。

以上が年間の監査活動の内容です。
次に、監査業務で日常的または定期的に起きる項目2点を解説します。

(1)日常業務(立ち合い・会議)
棚卸しの立ち会いやリスク・マネジメントに関係する会議については、積極的に立ち会いをされることがよいでしょう。 日常の会議にも、必要に応じて積極的に参加しましょう。
また、代表取締役に対して、月1回程度の定期報告も欠かさずに行いましょう。

(2)他の監査との連携
監査法人の行う会計監査(=外部監査)は、主に財務諸表等に表示される数字等が正しいかどうかという観点で監査が行われます。 一方内部監査は、主に業務監査と呼ばれるもので、例えば、財務諸表の作成時の業務が正しく行なわれているかを主眼として監査が行われます。

業務監査を行う上では、監査役とも、業務監査の範囲等が重複しないように意見交換などを行い、十分な連携を図りましょう。 外部監査と監査役監査と内部監査(併せて三様監査と呼びます)は、監査の趣旨が異なるものではありますが、 それぞれ連携を図ることで効率的な監査を行うようにしましょう。 三様監査は四半期に1回以上、監査役との意見交換会は月一回以上、実施されるとよいでしょう。

6.1年目における内部監査の目標とゴール並びに2年目以降の課題

前述しておりますように、1年目の監査は、とにかく全拠点の訪問を積極的に行うことです。 会社によっては、規模・業種によって様々な問題もあるでしょう。海外に拠点が複数あることもあるでしょう。

しかし、IPOにおける内部監査の1年目は主幹事証券会社より、 とにかく全拠点の実査を求められることが多いのが事実です。 よって、主幹事証券会社等と内部監査の対象拠点や対象業務範囲等について調整し、合意した実施拠点の監査をこなすことが最大の目標であり、 貫徹したら合格点です。このことは、フォローアップ監査にて指摘した事項が全て是正されていることを含みます。

立上げ時の内部監査は、一巡することでいろいろ気づきもあると思います。
翌年の監査を行う際に、さらに監査項目を充実させるべきもの、逆に簡便化・該当項目を2年に1回にするものなど、 監査項目の設定だけでも色々改善点が発生し、考えることでしょう。

また監査を進めるにあたって、リソースが足りない、ノウハウが足りない、 本当にこれでよいのかという疑問も生まれてくることもあります。
そのような場合については、内部監査業務をアウトソーシングするのも一つの手段です。

IPO準備段階では、上場企業という公器の存在にふさわしい企業になるために、 売上・利益の向上、労務管理、内部統制等、内部監査以外にも様々な課題を限られたリソースでクリアしていく必要があります。 内部監査人を他の業務と兼務しなければならない企業も多く、内部監査人に選定された担当者は、業務に精通しているだけでなく、 内部監査の知識、社内の取りまとめ役としての重責を担うことになり、多大な負担がかかることが予想されます。

内部監査は最初の1年に最も負荷がかかるという特性からも、IPO審査での内部監査を乗り切るためには、 外部の力をうまく活用しながら対応を進めていくことも時には肝要です。

株式会社タスク
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執筆
 株式会社タスク コンサルタント 圷 俊光氏
株式会社タスク コンサルタント 圷 俊光氏
上場事業会社にて、経営企画部門等の各業務に従事。同会社で内部監査室の立上げ及び内部監査室長を経た後、2017年10月より㈱タスクに参画。以降、規程作成支援、内部監査支援等の各種コンサルティング業務に従事。
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