ベンチャー企業がストックオプションを活用するメリット・注意点、設計のポイントを解説

この記事でわかること

• ベンチャー企業がストックオプションを活用するメリット
• ストックオプションの概要
• ストックオプションの導入・付与の流れ
• ストックオプションの設計で押さえたいポイント
• ストックオプションの導入に関する注意点

1.ストックオプションの概要

●ストックオプションとは

ストックオプションとは、あらかじめ決められた価格・数・期間で株式を購入できる権利であり、会社法上の新株予約権の一種です。権利を付与された役員や従業員は、定められた条件を満たしたあとに権利を行使し、株式を取得します。
取得した株式を市場で売却する際、その時点での株価が権利行使価額を上回っていれば、差額を売却益として得られます。売却時の株価が権利行使価額より高ければ高いほど、付与対象者が得る利益も増える仕組みです。
このため、将来の株価上昇が見込まれる企業、たとえばIPOを目指す企業で活用されています。特にIPOを目指すベンチャー企業やスタートアップ企業では、高額な給与を提示する代わりに企業の成長に応じた将来の利益を示すことができるため、優秀な人材を確保するためのインセンティブとして用いられます。

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●ストックオプションの種類

ストックオプションは、付与時に付与対象者が金銭を払い込むかどうかによって、無償ストックオプションと有償ストックオプションに分けられます。さらに、無償ストックオプションは、税制上の要件を満たすかどうかによって、無償税制適格ストックオプションと無償税制非適格ストックオプションに区分されます。

○無償税制適格ストックオプション

無償税制適格ストックオプションは、一定の要件を満たすことで税制上の優遇を受けられる無償ストックオプションです。付与対象者や権利行使期間、譲渡制限などの税制適格要件を満たしている場合、権利行使時の給与所得課税（最大55％）が生じず、株式売却時に、売却価額と権利行使価額との差額が譲渡所得（約20％）として課税されるため、税負担を抑えやすい点が特徴です。こうした税制上のメリットから、IPOを目指すベンチャー企業で広く活用されています。

○無償税制非適格ストックオプション

無償税制非適格ストックオプションは、税制適格の要件を満たさない無償ストックオプションです。税制適格ストックオプションと比べて制度設計の自由度が高く、付与対象者や行使条件を柔軟に設定できる点が特徴です。一方で、権利行使時に株式の時価と権利行使価額との差額が給与所得（最大55％）として課税され、さらに株式の売却時には売却価額と権利行使時の時価との差額が譲渡所得（約20％）として課税されます。
このタイプには、権利行使価額を1円などの低額または0円に設定する、1円ストックオプションなどがあります。発行時に金銭の払い込みを求めず、低い権利行使価額で株式を取得できる設計です。

○有償ストックオプション

有償ストックオプションは、付与対象者が新株予約権の公正な評価額に相当する金銭を払い込んで取得するストックオプションです。付与対象者には付与時の資金負担が生じますが、投資として取得する仕組みであるため、権利行使時の給与所得課税が生じない点が特徴です。

2.ベンチャー企業がストックオプションを活用するメリット

●優秀な人材の確保

ストックオプションの付与条件によっては、付与対象者は将来の株価上昇によるキャピタルゲインを期待できます。そのため、転職先を選ぶ際に、ストックオプションを魅力の一つとして評価する人材もいます。
ベンチャー企業は、大企業と比べて知名度や現金報酬の水準で見劣りしやすいですが、ストックオプションを付与すれば、将来的なIPOやM&Aに伴うリターンへの期待を示すことができます。これにより、現金報酬とは異なる魅力を示し、優秀な人材の獲得につなげやすくなります。

●従業員のモチベーション向上と人材定着

ストックオプションは、企業の成長と従業員が得る利益が連動する仕組みです。企業の成長によって将来的なリターンへの期待が高まるため、従業員が業績向上のために働く動機になります。
また、権利行使の条件として一定期間の継続勤務を定める「ベスティング条項」を設けるケースもあります。人材の出入りが多くなりやすいベンチャー企業では、継続勤務によって権利を得られる設計が、従業員の定着につながります。

●現金流出の抑制

ストックオプションは、従業員に現金を支給する代わりに、新株予約権を付与する仕組みです。限られた資金を事業成長に優先的に投下したいベンチャー企業では、現金報酬の一部をストックオプションに置き換えることで、権利付与時の現金流出を抑え、手元資金を運転資金や設備投資、人材採用・育成などに振り向けられます。

3.ストックオプションの導入・付与の流れ

ストックオプションを導入するにあたっては、目的に応じた制度設計を行ったうえで、会社法に基づく発行手続きを進め、発行後も継続的に管理する必要があります。導入の各段階では、法務・税務の両面から制度内容や手続きを確認します。ここでは、導入の事前準備から発行手続き、付与後の管理までを順に整理します。

●Step1：導入の事前準備

ストックオプションを導入するにあたっては、まず人材確保・インセンティブ強化・従業員の定着など、自社の導入目的を明確にします。付与対象・権利行使条件等を整理し、税制適格・税制非適格・有償のいずれを採用するかも検討します。あわせて、会社法上の手続きや税務上の要件に問題がないかも確認します。
ベンチャー企業の人材確保や成長を後押しするため、ストックオプションに関する税制は見直しが重ねられています。そのため、法制度の変化も考慮しながら、自社の目的に合ったスキームを選定します。

●Step2：発行手続き

ストックオプションの発行手続きは、会社法の規定に基づいて進めます。未上場企業では株主総会の特別決議によって発行数や権利行使価額などの募集事項を定める一方、上場企業では原則として取締役会決議で決定します。ただし、有利発行に当たる場合などには株主総会の特別決議が必要になります。
決議後は、付与対象者と付与契約を締結し、法務局で登記手続きを行います。

●Step3：付与後の管理

ストックオプションは、発行後も付与対象者や付与数、権利行使条件、権利行使期間、退職時の取り扱いなど、管理台帳を作成して、継続的に管理する必要があります。
また、税制適格ストックオプションでは、付与後の運用によって税制上の要件から外れないよう、契約内容と実際の運用にずれがないかを継続して確認します。

4.ストックオプションの設計で押さえたいポイント

ストックオプションは単に付与すればよいというものではなく、対象者や権利行使条件、発行規模などを企業の状況に応じて設計する必要があります。設計の内容によって、従業員へのインセンティブや既存株主の持分割合への影響も変わるため、制度全体のバランスを考えながら検討します。

●従業員間の不公平感を防ぐ設計にする

付与数や付与割合は、企業のフェーズや従業員の入社時期、付与対象者の役割、業績への貢献度を基に決定しますが、付与基準が曖昧だと、従業員間で配分に対する不公平感が生じる可能性があります。各要素を付与数や付与割合にどのように反映するかを明確に定め、社内で共通して確認できる基準に基づいて評価することで、不公平感を軽減できます。

●権利行使後の従業員流出を防ぐ条件を設計する

ストックオプションを付与したあとの継続勤務を促すには、一定期間の継続勤務を権利行使条件としたり、在籍期間に応じて段階的に権利を確定させるベスティング条項を設けたりする方法があります。加えて、IPOやM&AなどのExitを権利行使条件として定めるケースも一般的です。
退職時の取り扱いについても、未行使分を失効させるのか、退職後も権利行使を認める場合はいつまで行使できるのかを付与契約で定めます。

●株主構成への影響を考慮して設計する

新株予約権の行使によって新株が発行されると、既存株主の持分割合が低下するため、発行割合や発行方法を慎重に検討する必要があります。IPO準備段階では発行割合が上場審査や投資家の評価にも影響することから、発行済み株式総数の10～15％程度を上限とするケースが多く見られます。最終的な発行割合は、資本政策や既存株主との合意、上場審査への影響を踏まえて決定します。

5.ストックオプションの導入に関する注意点

ストックオプションを導入する際は、発行前の手続きだけでなく、発行後の運用まで見据えて制度を設計する必要があります。導入後に制度を継続して運用できるよう、発行条件や管理方法を事前に整理し、社内の管理体制を整えます。

●法的な手続き・契約の不備に注意する

未上場企業がストックオプションを発行する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です。決議方法や手続きを誤ると、新株予約権の発行の有効性が問題となる可能性があります。
従業員と取り交わす付与契約書には、権利行使期間や行使条件、退職時の取り扱いなどを明確に定めます。契約内容が従業員に十分に周知されていないと、権利を行使できる時期や退職時の失効範囲について従業員との認識に差が生じ、トラブルに発展しかねません。

●ストックオプションの税務要件を確認する

税制適格ストックオプションとして扱われるには、付与対象者や権利行使期間、権利行使価額、年間権利行使価額の上限、譲渡制限、株式の管理方法など、複数の要件を満たす必要があります。要件を1つでも満たしていない場合は税制非適格ストックオプションとして扱われ、権利行使時に給与所得として課税されることがあります。
税制適格要件は近年の法改正で複数回見直されています。新たにストックオプションを発行する際は、その時点で定められている要件を満たすように発行条件や契約内容を設計します。付与後は、譲渡制限や権利行使期間、株式の管理方法など、そのストックオプションに適用される条件に沿って運用します。

●税務・会計処理の違いを把握する

税務上、ストックオプションに係る損金算入は、権利行使時に付与対象者に対する給与所得課税が生じるかどうかによって取り扱いが変わります。税制適格ストックオプションと有償ストックオプションは、権利行使時の給与所得課税が繰り延べられるため、原則として発行企業側で損金算入は認められません。
一方、会計上は、付与日の公正価値を基に、権利確定日までの期間にわたって株式報酬費用を計上します。未上場企業に対しては、時価から権利行使価額を差し引いた本源的価値を用いる特例もあります。税務上の損金算入と会計上の費用計上は、判断基準がそもそも異なるため、両者の金額が一致しないことがあります。

●制度の目的に合った行使条件を設計する

ストックオプションの行使条件は、人材の定着や業績向上、IPOやM&Aの実現など、制度導入の目的に合わせて設計します。条件が厳しすぎると、従業員が権利行使を期待できず、インセンティブとして機能しにくくなります。一方、短期間の在籍で権利が確定するなど、条件が緩い場合は、人材定着など本来の導入目的を十分に果たせません。
行使条件としては、一定期間の継続勤務や段階的な権利確定（ベスティング）のほか、業績目標の達成やIPO・M&Aの実現などを組み合わせて設定することが一般的です。

●発行後の管理体制を整備する

ストックオプションは発行して終わりではなく、発行後も継続して管理が必要です。付与対象者ごとの付与数・行使期間・行使状況などを把握し、適切に記録し管理します。
また、付与対象者の退職があった場合は、付与契約に基づいて未行使分の取り扱いを確認し、管理台帳を更新します。さらに、権利行使や失効に伴って登記変更が必要となる場合は、必要な手続きを行います。

6.最後に

ストックオプションは、ベンチャー企業にとって優秀な人材の確保や定着を図りながら、企業の成長と従業員の利益を結び付けられる制度です。一方で、制度設計や運用を誤ると期待したインセンティブ効果が得られないだけでなく、税務・法務面での課題が生じる可能性もあります。
導入にあたっては、自社が目指すIPOやM&A、人材戦略などの目的を明確にしたうえで、付与対象者や行使条件、発行割合を検討することが重要です。制度のメリットを十分に活かせるよう、法務・税務の要件や発行後の管理体制も含めて設計・運用を行いましょう。

7.ストックオプションに関するよくあるご質問

ストックオプションと新株予約権の違いは？

新株予約権とは、定められた条件に従って、将来その企業の株式の交付を取得できる会社法上の権利です。資金調達や経営権の調整などを目的として発行されます。
一方のストックオプションは、新株予約権を役員・従業員等にインセンティブ報酬として付与する仕組みです。つまり、ストックオプションは新株予約権を活用した制度の一種です。

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• 新株予約権とは？種類やメリット、発行方法、行使方法について解説

税制適格ストックオプションと、税制非適格ストックオプションの違いは？

税制適格ストックオプションは、税制上の要件を満たすことで、権利行使時の給与所得課税が繰り延べられ、取得した株式を売却した時点で譲渡所得として課税される仕組みです。そのため、税負担を抑えやすい点が特徴です。
一方、税制非適格ストックオプションは、一般に権利行使時点での株価と行使価額との差額が給与所得として課税されます。その後に株式を売却した場合は、売却価額と権利行使時点での株価との差額が譲渡所得の対象となります。税制適格ストックオプションと比べて税負担は大きくなりやすいものの、制度設計の自由度が高い点が特徴です。

ベンチャー企業のストックオプションの相場は？

ベンチャー企業では、発行済株式総数の10〜15％程度がストックオプション発行数の一つの目安とされることがあります。ただし、これは法令で定められた上限ではありません。発行割合が大きすぎると、将来的な持分の希薄化やIPO準備時の資本政策に影響する可能性があるため、既存株主の持分割合や今後の資金調達計画も踏まえて検討することが重要です。

ストックオプション制度を利用するメリットは？

ストックオプションを付与すると、役員や従業員は企業価値の向上による将来的な利益を企業と共有できるため、企業の成長に向けたインセンティブにつながります。また、IPOやM&Aなどを通じて権利行使や株式売却の機会を得られる可能性があることから、人材の確保や定着にも活用できます。
また、現金による報酬の一部をストックオプションで補うことで、手元資金の流出を抑えながら報酬制度を設計できる点もメリットです。